Teoria e Pratica per Commercialisti

Organi della S.p.A. Gli organi della S.p.A. sono: l’assemblea degli azionisti; l’organo amministrativo; l’organo di controllo. Il sistema di amministrazione può essere tradizionale , quindi basato su di un consiglio di amministrazione controllato da un collegio sindacale e da un revisore esterno, dualistico , quindi fondato su di un consiglio di gestione controllato da un consiglio di sorveglianza, oppure monistico , caratterizzato da un consiglio di amministrazione e da un comitato di controllo nominato al suo interno. Assemblea L’assemblea è l’organo deliberativo interno. Nell’ assemblea generale intervengono tutti i soci, mentre in quella speciale intervengono solo alcune categorie di azionisti. L’assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all’anno e delibera sulla gestione normale della società, mentre quella straordinaria delibera su argomenti particolari, come le modificazioni dell’atto costitutivo, la nomina, la sostituzione e i poteri dei liquidatori (ar...

Le azioni Le azioni rappresentano la partecipazione del socio al capitale della società. Le azioni sono indivisibili , per cui in caso di comproprietà i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune. In base a quanto disposto dall’art. 2348 c.c., le azioni devono essere tutte di uguale valore e conferiscono medesimi diritti ai loro possessori. L'art. 2346 c.c. consente alla società di emettere azioni senza l'indicazione del valore nominale, se dal titolo si evince che ciascuna azione corrisponde a una frazione del capitale sociale. Il valore complessivo dei conferimenti non può mai essere inferiore all’ammontare globale del capitale sociale, ma può anche non essere rispettato il principio della proporzionalità: lo statuto può infatti prevedere che un socio riceva meno azioni rispetto a quanto conferito e che un altro ne riceva in misura maggiore rispetto al proprio conferimento. È ammessa l’emissione con sovrapprezzo, cioè ad un prezzo ...

Società per azioni Delle società di capitali si occupano gli articoli dal 2325 e ss c.c. Queste sono caratterizzate dall’ autonomia patrimoniale perfetta , perciò per le obbligazioni sociali risponde solamente la società con il suo patrimonio. Le società per azioni sono quelle società di capitali dove la partecipazione dei soci è rappresentata da azioni, che possono anche essere negoziate in mercati regolamentati o diffuse tra il pubblico in maniera rilevante. Le azioni sono partecipazioni sociali di uguale valore, che conferiscono ai loro possessori uguali diritti. La S.p.A. si costituisce, in base all'art. 2328 c.c., per contratto o per atto unilaterale . Gli effetti giuridici della costituzione si producono solamente con la stipulazione di un atto pubblico e la sua iscrizione presso il registro delle imprese. L’atto costitutivo può essere stipulato direttamente dai soggetti che hanno preso l’iniziativa per la costituzione della società e hanno sottoscritto per intero...

Le società in generale L’art. 2247 c.c. sancisce che con il contratto di società, due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili. I requisiti essenziali del contratto di società sono quindi: i conferimenti : la società non può venire ad esistenza senza la costituzione di un fondo sociale. I conferimenti sono quegli atti traslativi a titolo oneroso, con i quali i soci adempiono alla promessa di apporto fatta in sede di costituzione della società. I soci possono conferire denaro, beni in proprietà, beni in godimento, crediti e la propria opera; l'esercizio in comune dell' attività economica ; la partecipazione agli utili : non è obbligatorio che tutti i soci partecipino in ugual misura alla divisione degli utili, ma è vietata la stipulazione del patto leonino (art. 2265 c.c.), ossia il patto con il quale uno o più soci sono esclusi totalmente da ogni partecipazione agli utili o alle per...